Société civile de portefeuille (SCP) : tout ce qu’il faut savoir

Qu’est-ce qu’une société civile de portefeuille (SCP) ?

Avant d’envisager la création d’une telle structure, il s’avère utile de comprendre précisément ce qu’elle recouvre et à qui elle s’adresse.

Société civile de portefeuille : définition

La société civile de portefeuille est une société civile dont l’objet consiste à détenir et gérer un patrimoine diversifié, composé aussi bien de valeurs mobilières que de biens immobiliers.

Elle trouve son fondement juridique dans le Code civil, aux articles 1832 et suivants, qui régissent le régime général des sociétés civiles. Rien dans ce cadre légal n’impose de cantonner la SCP à un seul type d’actif : l’objet social défini dans les statuts détermine son périmètre, et non la loi elle-même.

Deux comparaisons permettent de mieux cerner son périmètre :

• Face à la société civile immobilière (SCI), qui limite son objet à la détention et à la gestion de biens immobiliers, la SCP se distingue par un objet plus large, pouvant associer immobilier et actifs financiers au sein d’une même structure ;
• Face aux sociétés commerciales (SAS, SARL, etc.), la SCP se distingue par sa nature civile, soumise à un régime juridique et fiscal différent, avec des obligations comptables et de gouvernance plus légères.

Les actifs pouvant être logés dans une société civile de portefeuille sont variés :

• Actions ;
• Obligations et titres de créance ;
• Parts d’OPCVM (organismes de placement collectif en valeurs mobilières) ;
• Parts de SCPI (sociétés civiles de placement immobilier) ;
• Biens immobiliers détenus en direct ;
• Liquidités destinées à être réinvesties.

Qui peut créer une SCP et dans quel cadre ?

La société civile de portefeuille peut être constituée par des personnes physiques comme par des personnes morales.

Dans la pratique, elle est très souvent utilisée dans un cadre familial, réunissant parents et enfants autour d’un patrimoine commun, qu’il soit financier, immobilier ou les deux à la fois. Les enfants, y compris mineurs, peuvent être intégrés comme associés dès la création de la société, ce qui en fait un outil d’anticipation successorale à part entière.

Les objectifs poursuivis sont généralement les suivants :

• Organiser la détention collective d’un ensemble d’actifs mobiliers et immobiliers ;
• Préparer et faciliter la transmission du patrimoine aux générations suivantes ;
• Optimiser la fiscalité applicable aux revenus, aux plus-values et à la transmission de ces actifs.

Les avantages de la société civile de portefeuille

Fonctionnement d’une société civile de portefeuille

Découvrez les mécanismes concrets qui régissent le fonctionnement de la société civile de portefeuille.

Organisation et gouvernance

La société civile de portefeuille doit compter au minimum deux associés. Sa gouvernance repose sur deux parties prenantes :

• Les associés, réunis en assemblée générale pour les décisions les plus importantes (modification des statuts, approbation des comptes, nomination ou révocation du gérant, etc.) ;
• Le gérant, qui peut être un associé ou un tiers extérieur à la société, chargé de la gestion courante des actifs.

Les pouvoirs du gérant sont définis par les statuts, qui peuvent les encadrer plus ou moins strictement. Il est fréquent de prévoir des seuils au-delà desquels une décision d’investissement ou d’arbitrage doit être soumise à l’accord préalable des associés.

Cette souplesse statutaire constitue l’un des atouts majeurs de la structure : rien n’oblige à reproduire un schéma type, chaque groupe d’associés peut adapter les règles à sa situation et à la nature des actifs détenus.

Apports et constitution du capital

La constitution d’une SCP passe par la réalisation d’apports, qui peuvent prendre deux formes :

• Des apports en numéraire, c’est-à-dire des sommes d’argent destinées à être investies ;
• Des apports en nature, sous la forme de titres financiers ou de biens immobiliers déjà détenus par les associés .

Aucun capital minimum n’est imposé par la loi. Lorsque l’apport porte sur des titres non cotés ou sur un bien immobilier, leur valeur doit être évaluée avec soin, afin d’éviter tout risque de requalification ou de contestation ultérieure entre associés ou par l’administration fiscale.

En contrepartie de leurs apports, les associés reçoivent des parts sociales, dont le nombre est proportionnel à la valeur apportée.

Gestion du portefeuille

Le gérant est responsable des arbitrages réalisés au sein de la société : achats et ventes de titres, réinvestissements, mais aussi acquisitions, locations ou cessions de biens immobiliers selon la composition du patrimoine géré.

La stratégie retenue peut être active, avec des mouvements fréquents pour saisir des opportunités de marché, ou au contraire passive, privilégiant une détention longue des actifs sélectionnés.

Sur le plan administratif, les obligations comptables de la société civile de portefeuille dépendent directement du régime fiscal retenu. À l’impôt sur le revenu, une comptabilité de trésorerie simplifiée s’avère généralement suffisante. Il s’agit simplement d’enregistrer les recettes et les dépenses de façon chronologique.

À l’impôt sur les sociétés en revanche, la société doit tenir une comptabilité d’engagement conforme au plan comptable général, avec établissement d’un bilan et d’un compte de résultat, comme pour une société commerciale.

Il est toutefois recommandé de tenir un registre précis des opérations, ne serait-ce que pour assurer une bonne information des associés et anticiper les obligations déclaratives, en particulier lorsque le patrimoine géré associe plusieurs catégories d’actifs.

Pourquoi créer une société civile de portefeuille ?

Au-delà du fonctionnement technique, la finalité patrimoniale de la SCP en fait un outil recherché par de nombreux investisseurs.

Optimiser la gestion d’un patrimoine financier et immobilier

Loger ses actifs, mobiliers et immobiliers, dans une société civile de portefeuille permet de centraliser leur gestion au sein d’une structure unique. Cette centralisation offre plusieurs avantages concrets :

• Une meilleure lisibilité globale du patrimoine collectif ;
• Une mutualisation des décisions d’investissement, évitant les stratégies contradictoires entre associés ;
• Un pilotage plus cohérent dans le temps, notamment lorsque le portefeuille est amené à évoluer sur plusieurs générations.

Faciliter la transmission du patrimoine

Créer une SCP se justifie souvent par un besoin d’anticiper la transmission d’un patrimoine important. Transmettre des parts sociales s’avère en effet généralement plus simple à organiser que la donation/succession directe de titres financiers ou, surtout, de biens immobiliers :

• Des donations progressives de parts peuvent être réalisées au fil du temps, en profitant des abattements fiscaux renouvelables tous les 15 ans ;
• Le démembrement de propriété peut aisément s’appliquer aux parts sociales : les parents conservent l’usufruit, les enfants reçoivent la nue-propriété par donation, ce qui permet de garder la maîtrise de la gestion tout en anticipant la succession ;
• Les droits de succession peuvent être significativement réduits grâce à cette anticipation, en particulier lorsque les donations sont échelonnées dans le temps.

Outil d’ingénierie patrimoniale

La société civile de portefeuille peut également servir d’autres objectifs :

• Protéger le conjoint survivant en lui réservant une place spécifique au sein de la structure ;
• Organiser les rapports entre héritiers grâce à des pactes d’associés qui encadrent les cessions de parts, les droits de vote ou les modalités de sortie ;
• Adapter librement les statuts à des situations parfois complexes (familles recomposées, associés minoritaires à protéger, etc.).

Fiscalité de la société civile de portefeuille

Les associés d’une SCP doivent choisir entre l’impôt sur le revenu et l’impôt sur les sociétés dès la constitution de la société.

Imposition à l’impôt sur le revenu (IR)

Sauf option contraire, la société civile de portefeuille relève du régime de la transparence fiscale à l’impôt sur le revenu.

Concrètement, la société elle-même n’est pas imposée. Ce sont les associés qui sont personnellement soumis à l’impôt, chacun pour la part des revenus lui revenant, proportionnellement à sa participation.

Les revenus perçus de placements financiers (dividendes, intérêts) sont ainsi imposés au nom de chaque associé, selon les règles applicables aux revenus de capitaux mobiliers. Les revenus fonciers issus d’éventuels biens immobiliers suivent quant à eux les règles propres à cette catégorie de revenus.

Concernant les revenus mobiliers, deux options s’offrent aux associés :

Les plus-values réalisées lors de la cession de titres suivent le régime des plus-values sur valeurs mobilières des particuliers. Les plus-values réalisées lors de la cession d’un bien immobilier suivent quant à elles le régime des plus-values immobilières des particuliers. Dans les deux cas, l’imposition revient à chaque associé selon sa quote-part dans la société.

Imposition à l’impôt sur les sociétés (IS)

Les associés peuvent choisir de soumettre la société civile de portefeuille à l’impôt sur les sociétés. Cette option présente plusieurs particularités :

• Elle est en principe irrévocable, mais il existe un droit de renonciation temporaire, exerçable jusqu’au cinquième exercice suivant celui de l’option. Passé ce délai, ou en cas de renonciation déjà exercée, l’option devient définitivement irrévocable ;
• Elle entraîne l’imposition des bénéfices au niveau de la société, au taux normal de 25 %, ou à un taux réduit de 15 % sur les 42 500 premiers euros de bénéfice sous conditions (chiffre d’affaires inférieur à 10 millions d’euros, capital détenu à au moins 75 % par des personnes physiques) ;
• Pour les actifs immobiliers, elle permet de déduire l’amortissement du bien, une charge non déductible à l’impôt sur le revenu, ce qui peut réduire sensiblement la base imposable ;
• Les distributions aux associés sont ensuite imposées séparément, au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % ou, sur option, au barème progressif après un abattement de 40 % sur le dividende brut (+ prélèvements sociaux), ce qui peut conduire à une forme de double imposition.

Fiscalité en cas de transmission

La transmission de parts de société civile de portefeuille obéit aux règles classiques applicables aux donations et successions :

• La donation de parts sociales bénéficie des abattements en vigueur, applicables en fonction du lien de parenté entre le donateur et le bénéficiaire ;
• L’évaluation des parts doit tenir compte de la valeur réelle du portefeuille sous-jacent, une décote pouvant parfois être appliquée pour tenir compte de la moindre liquidité des parts par rapport aux titres détenus en direct ;
• Les droits de succession sont calculés sur la valeur des parts transmises, selon les barèmes et abattements en vigueur.

Le recours au démembrement de propriété reste, dans ce contexte, l’un des leviers les plus efficaces pour réduire le coût fiscal global de la transmission.

Comment créer une société civile de portefeuille ?

Zoom sur les étapes concrètes de la constitution d’une société civile de portefeuille.

Rédaction des statuts

Les statuts constituent le socle de la société civile de portefeuille. Ils doivent notamment préciser :

• L’objet social, défini avec suffisamment de précision pour couvrir l’ensemble des actifs envisagés, mobiliers comme immobiliers ;
• Les pouvoirs du gérant, ainsi que les éventuelles limites à son autonomie de décision ;
• Les modalités d’agrément des associés, en particulier en cas de cession de parts à un tiers.

Certaines clauses méritent une attention particulière lorsque la structure poursuit un objectif patrimonial et transmissif :

• Clauses relatives à la transmission des parts ;
• Clauses organisant le démembrement ;
• Clauses de sortie ou de rachat en cas de désaccord entre associés.

Un accompagnement par un notaire ou un avocat spécialisé est vivement recommandé pour sécuriser cette rédaction car les conséquences juridiques et fiscales d’une clause mal rédigée peuvent être lourdes.

Formalités de création

La constitution de la société suit un certain parcours administratif après la rédaction des statuts :

1. Dépôt du capital social apporté en numéraire sur un compte dédié ;
2. Publication d’une annonce légale dans un support habilité, annonçant la création de la société ;
3. Immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS), qui donne naissance à sa personnalité juridique.

Le coût global de création reste modéré comparé à celui d’une société commerciale, mais il convient d’intégrer les frais de publication, d’immatriculation et, le cas échéant, les honoraires du professionnel ayant accompagné la rédaction des statuts.

Choix du régime fiscal et options

Le choix entre IR et IS doit être opéré dès la constitution. En cas d’option pour l’IR, le basculement vers l’IS reste possible par la suite.

En ce qui concerne l’option de l’IS, cette décision mérite d’être mûrement réfléchie, puisqu’elle ne peut être remise en cause que dans les cinq exercices qui suivent. Passé ce délai, elle devient définitive, comme expliqué précédemment.

Ce choix implique de réaliser les déclarations initiales correspondantes auprès de l’administration fiscale et d’anticiper les conséquences à long terme, en particulier sur la fiscalité des futures distributions et sur la stratégie de transmission envisagée.

SCP, SCI, holding : quelles différences ?

Afin de choisir la structure la plus adaptée, situons la société civile de portefeuille par rapport à d’autres formes juridiques proches.

SCP vs SCI

La différence fondamentale entre les SCP et les SCI tient à la nature des actifs détenus :

Sur le plan juridique, la SCI et la SCP reposent toutes deux sur le même socle, celui de la société civile régie par le Code civil, mais avec un objet social d’étendue différente :

• L’immobilier pour la SCI ;
• Objet plus large pour la SCP, qui peut regrouper au sein d’une même structure des titres financiers et des biens immobiliers.

Cela fait de la SCP un outil plus complet lorsque le patrimoine à organiser dépasse le seul immobilier, sans pour autant remettre en cause la place de la SCI comme outil de référence pour la détention d’un patrimoine exclusivement immobilier.

SCP vs holding patrimoniale

La société civile de portefeuille se distingue de la holding patrimoniale sur un point précis : une holding n’est pas une forme juridique en soi, mais une fonction économique, celle de détenir des participations dans d’autres sociétés.

Elle peut ainsi prendre la forme d’une société civile ou d’une société commerciale (SAS, SARL). Une société civile comme la SCP peut donc, en pratique, remplir elle-même ce rôle de holding patrimoniale, tant qu’elle se limite à détenir passivement des titres.

La différence apparaît lorsque la holding doit jouer un rôle actif auprès de ses filiales, par exemple en leur facturant des prestations de gestion ou d’administration. Cette activité, de nature commerciale, dépasse ce qu’une société civile peut exercer, et suppose donc une société commerciale.

La forme commerciale offre par ailleurs l’avantage de limiter la responsabilité des associés à leurs apports, là où elle reste indéfinie dans une société civile de portefeuille. En SCP, chaque associé répond des dettes sociales sur son patrimoine personnel, à hauteur de sa part dans le capital.

Le choix entre ces différentes structures dépend donc avant tout de la nature du patrimoine à organiser et des objectifs poursuivis, qu’il s’agisse de gestion diversifiée, de détention immobilière exclusive ou de contrôle de participations dans d’autres sociétés.

Société civile de portefeuille : avantages et inconvénients

Pour en savoir plus sur les personnes morales