Donation de parts sociales : l’acte notarié est obligatoire

Pas de donation de parts sociales sans acte notarié : ce que dit la jurisprudence

Une donation de parts sociales implique obligatoirement un passage chez le notaire. La Cour de cassation, plus haute juridiction de l’ordre judiciaire français, a rappelé cette position parfois mise à mal dans la pratique.

Dans son jugement rendu le 11 février 2026 (n° 24-18.103), la Cour de cassation a statué sur une affaire concernant une donation de parts de SARL. La transmission des parts avait fait l’objet d’un don manuel sous-seing privé, sans authentification par un notaire. La Cour d’appel de Papeete avait validé la légalité d’une telle donation, contrevenant ainsi au Code civil (article 931) et au Code du commerce (article L. 223-12) d’après les juges du droit.

Sur le fond, la décision du 11 février 2026 de la Cour de cassation vient confirmer d’autres arrêts de cour d’appel allant dans le même sens :

• Jugement n°14/08829 du 1er décembre 2016 de la Cour d’appel de Versailles, concernant la donation de parts de SARL ;
• Jugement n°17-16577 du 5 juin 2019 de la Cour d’appel de Paris, à propos d’une donation de parts de SCI.

Parts sociales ou d’actions : un traitement différent pour l’exécution de la donation

Conformément à la loi, les donations de parts sociales doivent donc être réalisées par écrit, à l’aide d’un acte notarié. Cette obligation figurant à l’article 1865 du Code civil concerne par exemple :

• Les sociétés à responsabilité limitée (SARL) ;
• Les sociétés civiles professionnelles (SCP) ;
• Les sociétés non commerciales (SNC) ;
• Les sociétés civiles de moyen (SCM) ;
• Les sociétés civiles immobilières (SCI) ;
• Les sociétés civiles de construction-vente (SCCV) ;
• Les sociétés d’exercice libéral (SEL) ;
• Et les sociétés civiles d’exploitation agricole (SCEA).

Plus généralement, l’obligation s’applique aux donations de parts sociales dès lors que ces dernières ne sont pas négociables librement.

A contrario, il est tout à fait possible de donner des actions d’une société par le biais d’un simple don manuel. Ces actions constituent en effet des titres financiers négociables.

Il s’avère donc possible d’effectuer une simple donation de son vivant manuelle pour transmettre des parts de :

• Société anonyme (SA) ;
• Société anonyme simplifiée (SAS) ;
• Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ;
• Société en commandite par actions (SCA).

Quelles conséquences légales en cas de donation de parts sociales sans notaire ?

Une donation de parts sociales sans notaire peut être frappée de nullité et donner lieu à des litiges. Pour corriger ce manquement, l’exécution d’une nouvelle donation est requise.

La nullité d’une donation de parts sociales sans notaire

Sur le plan civil, une donation de parts sociales par simple don manuel est considérée comme nulle. Autrement dit, elle n’a pas de valeur juridique à proprement parler.

Conséquence directe : le statut d’associé obtenu par le donataire peut être contesté. En cas de litige avec les autres associés, ou relatif à une succession ou un divorce par exemple, le donataire risque de ne pas pouvoir se prévaloir de la pleine propriété des parts pour faire valoir ses droits.

Les associés de la société, ou autre partie prenante, peuvent enclencher une action en nullité vis-à-vis du donataire :

• Avant un délai de 5 ans à compter de la découverte de l’absence d’acte notarié ;
• Et dans un délai de 20 ans à partir de la date de donation des parts sociales.

Une fois ce délai de 20 ans expiré, l’action en nullité ne peut plus être engagée.

Que faire en cas de donation de parts sociales irrégulière ?

Une donation de parts sociales effectuée sans acte notarié ne peut pas être corrigée à posteriori. Il n’est pas possible de modifier ou confirmer la donation irrégulière : sa nullité est considérée comme absolue sur le plan légal.

Il faut donc obligatoirement effectuer une nouvelle donation, notariée cette fois, pour éviter tout risque de nullité.

La nouvelle donation s’effectue sur la base de la valorisation des parts sociales à l’instant T. Autrement dit, elle ne peut pas se référer à la valeur des parts au jour de la donation irrégulière. La nouvelle donation ne peut donc pas avoir d’effet rétroactif.

Sur le plan fiscal, de nouveaux droits de donation pourront être exigés. Les actes refaits peuvent toutefois échapper à cette fiscalité, sous réserve que la donation initiale (celle réalisée sans acte notarié) a bien été déclarée à l’administration fiscale, et enregistrée comme telle.